看似平靜的海面下，波濤洶涌。

　　昨日（6月21日），國(guó)家郵政局公布了首批通過(guò)2012年快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可年度報(bào)告審核的企業(yè)名單，此前被激烈熱議的聯(lián)邦快遞（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)邦快遞”）和優(yōu)比速包裹運(yùn)送（廣東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)UPS）名列其中。

　　事實(shí)上，就在國(guó)家郵政局5月25日發(fā)布對(duì)上述兩家公司申請(qǐng)國(guó)內(nèi)快遞業(yè)務(wù)許可的公示之時(shí)，中國(guó)航空運(yùn)輸協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中航協(xié)”）代表國(guó)內(nèi)航空業(yè)作為利害關(guān)系人，曾對(duì)許可申請(qǐng)?zhí)岢隽朔磳?duì)意見(jiàn)。

　　中航協(xié)市場(chǎng)研究部部長(zhǎng)朱慶宇告訴記者，反對(duì)意見(jiàn)包括該兩家公司獲得國(guó)內(nèi)快遞許可將會(huì)使得兩家公司“變相”擴(kuò)大在國(guó)內(nèi)的航權(quán)，其申報(bào)行為實(shí)際是利用了中美對(duì)于快遞業(yè)認(rèn)識(shí)與法律的差異，“以快遞為名，行航空運(yùn)輸為實(shí)”，一旦獲批，對(duì)國(guó)內(nèi)航空貨運(yùn)市場(chǎng)將造成嚴(yán)重沖擊。

　　同時(shí)，朱慶宇認(rèn)為，兩家公司在中國(guó)境內(nèi)申報(bào)的企業(yè)都是以“臺(tái)港澳法人獨(dú)資”面目出現(xiàn)，這實(shí)際利用了我國(guó)公司法和公司注冊(cè)管理漏洞，具有故意隱瞞其獨(dú)資外資企業(yè)性質(zhì)和規(guī)避我國(guó)反壟斷審查的行為。

“以快遞為名，行航空運(yùn)輸為實(shí)”　沖擊國(guó)內(nèi)航空貨運(yùn)

　　朱慶宇稱(chēng)，雖然兩家公司服務(wù)產(chǎn)品以“快遞”名義出現(xiàn)，但其業(yè)務(wù)核心（收入的核心部分）是“航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)”。

　　美國(guó)聯(lián)邦快遞在1988年吞并了當(dāng)時(shí)全世界最大規(guī)模的航空貨運(yùn)公司——美國(guó)飛虎航空公司，就已揭示了其在世界航空貨運(yùn)業(yè)市場(chǎng)的主體地位和霸主地位。“正是這兩家公司的企業(yè)特殊性質(zhì)和特別市場(chǎng)形態(tài)，” 不少?lài)?guó)內(nèi)航空貨運(yùn)公司都認(rèn)為，其申報(bào)的快遞服務(wù)已經(jīng)構(gòu)成其全球性航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)的延伸和組成部分，是“以快遞為名，行航空運(yùn)輸為實(shí)”。朱慶宇指出。

　　這樣的隱患是，一旦聯(lián)邦快遞、UPS以快遞名義進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，憑借其壟斷技術(shù)、全球性網(wǎng)絡(luò)，將迅速占取我國(guó)境內(nèi)鏈接全球的物流市場(chǎng)，對(duì)我國(guó)國(guó)內(nèi)的航空貨運(yùn)市場(chǎng)造成嚴(yán)重沖擊，且一旦形成壟斷格局，將無(wú)法逆轉(zhuǎn)。

　　朱慶宇同時(shí)認(rèn)為，以聯(lián)邦快遞和UPS為代表的美國(guó)航空快遞與航空貨運(yùn)的發(fā)展歷程和現(xiàn)狀，其實(shí)代表著未來(lái)世界航空快遞與航空貨運(yùn)的發(fā)展方向?！靶屡d的現(xiàn)代快遞業(yè)將替代傳統(tǒng)的航空貨運(yùn)業(yè)?！焙娇肇涍\(yùn)將作為快遞產(chǎn)業(yè)中的運(yùn)輸環(huán)節(jié)來(lái)運(yùn)營(yíng)，除非是特殊物品貨運(yùn)或快遞不能達(dá)到的領(lǐng)域，獨(dú)立的航空貨運(yùn)業(yè)將逐漸淡出市場(chǎng)或被逐出市場(chǎng)。

　　而爭(zhēng)議遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此。

　　根據(jù)國(guó)際慣例和我國(guó)與相關(guān)國(guó)家航空協(xié)定，在兩個(gè)國(guó)家之間從事航空運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均為“互免稅收”，即：航空運(yùn)輸收入在這個(gè)國(guó)家，而稅務(wù)征收實(shí)現(xiàn)是在另一國(guó)家。

　　“這還給一些國(guó)際投資者利用‘航空運(yùn)輸’免稅規(guī)則和‘快遞’企業(yè)關(guān)聯(lián)利益進(jìn)行避稅逃稅提供了條件和漏洞?！敝鞈c宇指出。

“臺(tái)港澳法人獨(dú)資”身份疑故意隱瞞　規(guī)避反壟斷審查

　　同樣引人關(guān)注的是，在國(guó)家郵政局的公示信息中，聯(lián)邦快遞、UPS此次在中國(guó)境內(nèi)申報(bào)的企業(yè)都是以“臺(tái)港澳法人獨(dú)資”面目出現(xiàn)。

　　眾所周知，總部設(shè)在美國(guó)的聯(lián)邦快遞公司（FedEx）和聯(lián)合包裹運(yùn)送公司（UPS）實(shí)際都是世界知名的全球性大型跨國(guó)運(yùn)輸服務(wù)公司。

　　中航協(xié)認(rèn)為，根據(jù)我國(guó)《反壟斷法》規(guī)定，達(dá)到一定市場(chǎng)規(guī)模的境外企業(yè)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，必須經(jīng)過(guò)反壟斷審查。而以“臺(tái)港澳獨(dú)資企業(yè)”的身份注冊(cè)，顯然具有故意隱瞞其獨(dú)資外資企業(yè)性質(zhì)和規(guī)避我國(guó)反壟斷審查的行為。

　　但尷尬的是，這兩家公司或許正是巧妙利用了我國(guó)公司法和公司注冊(cè)管理的漏洞。

　　根據(jù)市場(chǎng)化國(guó)家普遍實(shí)行的公司管理制度，特別是發(fā)達(dá)國(guó)家商業(yè)管理慣例，企業(yè)均應(yīng)向所在國(guó)家相關(guān)管理部門(mén)清晰說(shuō)明該公司的“最終利益控制人”，但我國(guó)公司法和注冊(cè)管理目前僅要求登記“上一級(jí)股東”情況。也就是說(shuō)，聯(lián)邦快遞、UPS在中國(guó)境內(nèi)申報(bào)的企業(yè)，可以只登記其上一級(jí)股東——“臺(tái)港澳法人獨(dú)資”。

　　“但這并不意味著登記機(jī)關(guān)和行業(yè)審批機(jī)構(gòu)就不能要求該企業(yè)如實(shí)報(bào)告企業(yè)的最終利益控制人，特別是針對(duì)全球性企業(yè)潛在的滲透國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的行為?！敝鞈c宇指出，一些外資企業(yè)的注冊(cè)股東往往只是背后資本控制人的傀儡或幌子。

國(guó)內(nèi)運(yùn)輸角色存法律責(zé)任隱患　沖擊我國(guó)航權(quán)談判

　　另一個(gè)隱患在于，據(jù)業(yè)內(nèi)反映，外資快遞公司在中國(guó)境內(nèi)的貨運(yùn)包機(jī)行為已經(jīng)擴(kuò)大為運(yùn)營(yíng)管理與操控，性質(zhì)已超出了快遞范疇，更多是成為航空運(yùn)營(yíng)性質(zhì)包機(jī)人的角色。

　　“包機(jī)業(yè)務(wù)形式一般分為二種，一是由消費(fèi)者或代理人包座、包艙、包板等形式，只涉及銷(xiāo)售，不涉及運(yùn)營(yíng)；另一種是以運(yùn)營(yíng)人的方式進(jìn)行包機(jī)，涉及到對(duì)飛機(jī)的運(yùn)營(yíng)操作與管理。”朱慶宇介紹。

　　“其在國(guó)內(nèi)快遞和包機(jī)運(yùn)輸?shù)碾p重角色存在非常嚴(yán)重的安全和法律責(zé)任隱患，一旦出現(xiàn)安全事故將引起嚴(yán)重的法律糾紛和經(jīng)濟(jì)糾紛甚至國(guó)際糾紛?！敝鞈c宇表示。

　　令中航協(xié)以及國(guó)內(nèi)航空貨運(yùn)公司擔(dān)憂(yōu)的是，批準(zhǔn)聯(lián)邦快遞、UPS兩家公司經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)快遞業(yè)務(wù)，還將會(huì)變相使得兩家公司把已經(jīng)獲得的中美航線(xiàn)的航權(quán)延伸擴(kuò)大到經(jīng)營(yíng)許可的中國(guó)其它城市。

　　“這將突破中、美兩國(guó)原有兩個(gè)國(guó)家之間航空市場(chǎng)談判的原則與約定。”朱慶宇繼續(xù)指出。由于外方取得經(jīng)營(yíng)許可是根據(jù)我國(guó)國(guó)內(nèi)管理法規(guī)被賦予的，而并非根據(jù)航空通航協(xié)定由兩國(guó)政府談判所得，因此它將使我國(guó)政府在隨后自動(dòng)失去了與美方進(jìn)行對(duì)等航空市場(chǎng)國(guó)家談判的條件與籌碼。

　　對(duì)此，中航協(xié)給出的建議是不能把外資進(jìn)入國(guó)內(nèi)快遞市場(chǎng)的許可與航空貨運(yùn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分散地、孤立地進(jìn)行，其快遞業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)同時(shí)受到我國(guó)郵政和民航兩個(gè)行政機(jī)關(guān)的管理，特別是針對(duì)外資快遞或航空公司進(jìn)入國(guó)內(nèi)快遞市場(chǎng)。

　　而中航協(xié)遺憾的是，國(guó)家郵政局昨日公布的首批通過(guò)2012年快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可年度報(bào)告審核的企業(yè)名單，意味著反對(duì)意見(jiàn)失效。

　　“我們會(huì)尊重國(guó)家郵政局的決定，也提醒國(guó)內(nèi)航空公司注意風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)沖擊?！敝鞈c宇說(shuō)。

　?。ㄗ髡邌挝唬褐袊?guó)航空運(yùn)輸協(xié)會(huì)市場(chǎng)研究部）