在剛剛結(jié)束的巴黎航展中，中國航空工業(yè)“高調(diào)”亮相。在近280平方米的展位中，除了有中國自行生產(chǎn)的以梟龍、獵鷹 L15、翼龍、新舟600和新舟700、AC312、AC313為代表的具有國際市場潛力的新一代航空產(chǎn)品外，還有諸如大型客機分解模型、發(fā)動機轉(zhuǎn)包等表明中國航空制造能力的代表產(chǎn)品。

　　然而，中國航空工業(yè)走出國門并不簡單，尤其是涉及航空制造業(yè)的跨國收購，絕不是“出得起價錢”就能搞定的。日前，被業(yè)內(nèi)稱之為中國航空企業(yè)收購美國航空制造企業(yè)的第一個成功案例誕生：中國航空技術(shù)國際控股有限公司（下稱“中航國際”）4月20日宣布，“中航國際與美國德立達(dá)技術(shù)公司（Teledyne）在美國阿拉巴馬州莫比爾市完成了收購美國大陸航空活塞發(fā)動機公司（下稱‘大陸發(fā)動機公司’）的股權(quán)交割，擁有了大陸發(fā)動機公司及維修服務(wù)公司的100%股權(quán)。”

　　《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者獨家 連線全程參與此次收購的中航國際轉(zhuǎn)包生產(chǎn)事業(yè)部副總經(jīng)理兼大陸航空發(fā)動機公司執(zhí)行董事CEO田姍，解讀收購背后的故事。

兩寸厚的“婚約書”

　　一位不方便透露姓名的業(yè)內(nèi)人士向記者透露，在此之前的國有企業(yè) 跨國收購案例中有不少“被拒”的收購案例，后來就有了一些國企采用通過由民營企業(yè)作為“代表”來收購的操作方式。

　　對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)研究院院長桑百川告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：“國企在海外市場的收購，限制非常多”，其中就包括“制度障礙”。國外認(rèn)為我國國企具有政府背景，是政府支持的企業(yè)，所以在市場競爭中具有行政壟斷和資源壟斷的可能，因此擔(dān)心企業(yè)被并購后會受到中國政府影響較多，從而對他本國的政治安全和經(jīng)濟(jì)安全造成不利影響。

　　此前比較有名的案例是2005年7 月“中國海洋石油有限公司 （下稱‘中海油’）收購美國優(yōu)尼科石油公司”案。美方聲稱這些收購可能會威脅美國國家安全。隨后一直鮮為人知的CFIUS（美國外國投資委員會）出面進(jìn)行干預(yù)，致使中海油的收購最終不果，也由此讓國人記住了CFIUS這個“狠角色”。

　　田姍表示，如何說服CFIUS，順利通過審批確實是“關(guān)鍵步驟”。中航國際這次收購申請光是準(zhǔn)備的資料就足有“兩寸厚”。

　　這么厚的資料里都在說什么？

　　田姍舉例，美國法律最后的股權(quán)結(jié)構(gòu)要追溯到自然人，但我們的國企最后追溯到的是國資委、國務(wù)院。于是如何介紹和解釋國有企業(yè)背景，表明我們是按照市場規(guī)律、實行現(xiàn)代企業(yè)管理制度的企業(yè)，從而打消國外擔(dān)心國企“一個人說了算”的顧慮很有必要。

　　在了解了美國的擔(dān)心后，知道美國的“需求”同樣重要。在經(jīng)濟(jì)危機陰影的持續(xù)籠罩下，“居高不下”的失業(yè)率令政府倍感“頭痛 ”。因此任何能為當(dāng)?shù)靥峁┚蜆I(yè)的機會都顯得尤為可貴。

　　一般來說，CFIUS會在接到并購?fù)ㄖ?，?0天展開調(diào)查。如果成員一致認(rèn)為不存在安全威脅，審查到此為止，協(xié)議繼續(xù)履行。但哪怕只有一名成員反對，委員會也必須展開歷時45天的正式調(diào)查，然后圍繞是否阻止收購的問題向總統(tǒng)提出建議，總統(tǒng)隨后要在15天內(nèi)作出決定。經(jīng)驗表明，提出異議的那“一名”成員多為并購案當(dāng)?shù)刈h員，而其他人的意見往往有“附和”的意味。

　　此次并購案發(fā)生地是在美國阿拉巴馬州莫比爾市，最終吸引當(dāng)?shù)刈h員投出“支持票”的，是當(dāng)?shù)貙⒁驗橹泻絿H的進(jìn)入保住400多人的工作而且還能在日后的發(fā)展中持續(xù)提供就業(yè)機會。

當(dāng)個好婆家

　　據(jù)了解，此次被收購的美國大陸發(fā)動機公司成立于1905年，在業(yè)內(nèi)久負(fù)盛名，擁有150多種經(jīng)過FAA（美國聯(lián)邦航空管理局）認(rèn)證的成系列的發(fā)動機型號。

　　這家在美國本土市場占有率約為44%的公司，因為專注北美市場，在經(jīng)濟(jì)危機中頗受打擊，2008年開始出現(xiàn)虧損。這次的股權(quán)交易在美方看來就像“嫁女兒”般，要找個“好婆家”。

　　美國大陸航空活塞發(fā)動機公司母公司 美國德立達(dá)技術(shù)公司投資副總裁杰森·萬·威（Jason Van Wees）表示：“我們沒有把企業(yè)賣給財務(wù)投資者，那些會把企業(yè)撕裂、分解、賣錢的買家。我們的買家是擁有高速市場增長率的另一家航空企業(yè)。”

　　當(dāng)然，美國德立達(dá)的“嫁女兒”也很風(fēng)光，最終成交價格令人感嘆，田姍表示，的確“價格不低”，但是公司也意識到如果不是金融危機，這樣的品牌也“不可能賣”，而且接手后是對整個品牌和營銷網(wǎng)絡(luò)的收購，是一種“從戰(zhàn)略層面的收購，可以持續(xù)盈利”。

　　據(jù)悉，人口是美國4倍之多的中國，通用航空飛機（俗稱小飛機）的擁有量2010年才剛剛突破1000架，這些飛機主要是用于培訓(xùn)、娛樂、農(nóng)林作業(yè)和私人短途旅行等。而美國通用 航空的保有量在同年已超過23萬架。田姍表示，“巨大的潛在市場和富裕階層也是公司收購信心來源的原因。 ”

　　中航國際總經(jīng)理吳光權(quán)曾表示，在中國低空領(lǐng)域不斷開放的政策下，這次收購能為中國通用航空市場的全面發(fā)展做好準(zhǔn)備，提供優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)和保障。

　　田姍表示，收購后不僅“馬上能為中國市場需求提供最安全可靠的產(chǎn)品”，同時公司已經(jīng)加大投資，加快研發(fā)出適合中國和其他新興市場使用的柴油、航空煤油發(fā)動機，并將在2012年以后陸續(xù)取證投入市場。

　　CFIUS （美國外國投資委員會，Committee on Foreign Investment in the United States）

　　美國外國投資委員會是美國管理外國投資的專管部門，設(shè)立于1988年，初衷是為了保障國家安全。與該委員會配套的，則是特別設(shè)立的外國投資審批制度。從操作層面看，美國政府一般會從是否涉及美國國防生產(chǎn)能力，是否涉及向特定國家銷售、轉(zhuǎn)售軍事技術(shù)，以及是否影響美國在國家安全領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先地位這三大因素，來考慮是否審核通過該投資項目。

　　根據(jù)721 條款和《外國人兼并、收購和接管的規(guī)則 》的規(guī)定，外資并購的國家安全審查分申報或通報、審查、調(diào)查和總統(tǒng)決定四個階段。

2010年國企海外并購成功案例

　　中海油斥資31億美元現(xiàn)金與阿根廷油氣集團(tuán)公司（BEH）組建合資公司，并由此家合資公司以70.6億美元收購了英國石油公司（BP）擁有的泛美 能源公司（Pan Amereican Energy）60%的權(quán)益。

　　中石化收購美國第四大石油公司西方石油公司 （Occidental Petroleum）的阿根廷業(yè)務(wù)。中石化以24.5億美元收購了西方石油公司在阿根廷子公司100%的股權(quán)，正式進(jìn)軍阿根廷油氣勘探開發(fā)市場。

　　中石化以71億美元收購了西班牙石油公司Repsol旗下巴西 子公司Repsol Brasil 40%的股權(quán)，進(jìn)軍巴西市場。

　　（據(jù)湯森路透集團(tuán)公司2011年4月發(fā)布的《2010年全球IPO 及并購交易活動報告》）