圖：當(dāng)《公司法》遭遇《國(guó)有資產(chǎn)法》，當(dāng)董事會(huì)投票遭遇組織部任命?！吨袊?guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》資料室/圖

　　近日，國(guó)資委主導(dǎo)下的國(guó)企董事會(huì)改革正在推進(jìn)中，這成為央企市場(chǎng)化改革的重要進(jìn)程。

　　來(lái)自國(guó)資委的內(nèi)部人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，“‘打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)’是目前國(guó)資委的重要戰(zhàn)略目標(biāo)和工作核心，很多工作都在圍繞其開(kāi)展，包括主輔分離、企業(yè)重組、董事會(huì)試點(diǎn)改革等等?！?/P>

　　種種跡象顯示，國(guó)資委主導(dǎo)下的國(guó)企改革目前已經(jīng)進(jìn)入深水區(qū)。

改革背景：市場(chǎng)化變革成為目標(biāo)

　　一位來(lái)自央企一線的負(fù)責(zé)人陳紅（化名）告訴記者，“市場(chǎng)化改革是目前央企改革的核心，很大一個(gè)特征就是強(qiáng)化《公司法》的運(yùn)用，這有兩個(gè)大的背景：一是與國(guó)際慣例相吻合，適應(yīng)全球化競(jìng)爭(zhēng)的需要。二是市場(chǎng)化運(yùn)作機(jī)制也是加快實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)證券化率80%目標(biāo)的重要前提?！?/P>

　　在全球并購(gòu)市場(chǎng)上，“非市場(chǎng)化”的指責(zé)是中國(guó)企業(yè)尤其是國(guó)企在國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)的重要羈絆，發(fā)達(dá)國(guó)家往往以國(guó)家安全審查為由將國(guó)企拒于門(mén)外，大量重要的并購(gòu)機(jī)遇因此喪失，比如中海油競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科，中鋁力拓收購(gòu)案等等，而不可否認(rèn)的是，并購(gòu)是中國(guó)企業(yè)快速成長(zhǎng)并強(qiáng)化國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段。

　　在國(guó)際貿(mào)易領(lǐng)域，同樣因?yàn)榇罅俊皣?guó)有企業(yè)”的存在，而被貿(mào)易國(guó)定義非市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，不得不承受較高的貿(mào)易稅率。尤其是在遭遇經(jīng)濟(jì)危機(jī)或金融危機(jī)之后，無(wú)論是發(fā)達(dá)國(guó)家還是發(fā)展中國(guó)家大量使用貿(mào)易救濟(jì)手段，同時(shí)不惜使用多重貿(mào)易保護(hù)措施，中國(guó)企業(yè)所受危害也就尤其明顯。

　　全球化的資源競(jìng)爭(zhēng)、人才競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越需要國(guó)有企業(yè)以一種市場(chǎng)化的身份出現(xiàn)。

　　陳紅告訴記者，“加大國(guó)有資產(chǎn)的證券化，很重要的一個(gè)路徑就是主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市，而整體上市的前提，就是企業(yè)要按照《公司法》的要求進(jìn)行市場(chǎng)化運(yùn)作，建立起規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)?！?/P>

　　事實(shí)上，加大國(guó)有資產(chǎn)化率是國(guó)資委多年來(lái)的一個(gè)目標(biāo)，在今年1月份的全國(guó)國(guó)資監(jiān)管會(huì)議上，國(guó)資委主任王勇再次將其提上重要議程，“2011年將繼續(xù)推動(dòng)和支持符合條件的大型國(guó)企整體上市或?qū)崿F(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市；‘十二五’期間將加快國(guó)企股權(quán)多元化改革步伐，提高國(guó)資證券化率?！?/P>

　　目前，加大國(guó)有資產(chǎn)證券化比率在地方國(guó)資委推動(dòng)得如火如荼，今年7月，廣東作為省屬國(guó)資首次明確了證券化率目標(biāo)，確定要在五年時(shí)間里把資產(chǎn)證券化率從目前的不到20%提高到60%。

改革前奏：大規(guī)模國(guó)資調(diào)研

　　值得注意的是，有媒體援引知情人士報(bào)道稱，從今年4月份開(kāi)始，國(guó)資委組織200多位專家對(duì)轄下120多家央企展開(kāi)了密集調(diào)研，這是國(guó)資委“掌門(mén)人”王勇上任兩年來(lái)最大規(guī)模的一次調(diào)研，涉及課題多達(dá)52個(gè)。

　　陳紅沒(méi)有向記者否認(rèn)這一調(diào)研的存在，他告訴記者，“調(diào)研肯定是為大規(guī)模的改革做準(zhǔn)備的?！?/P>

　　另一位來(lái)自國(guó)資委的內(nèi)部人士則告訴記者，“今年以來(lái)國(guó)資委對(duì)央企是進(jìn)行過(guò)密集調(diào)研，但到目前為止還沒(méi)有什么實(shí)質(zhì)性的動(dòng)作，而國(guó)資委內(nèi)部說(shuō)得比較多的則是王勇主任提出的‘打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)’?！?/P>

　　事實(shí)上，王勇主任曾在多個(gè)場(chǎng)合闡述過(guò)“具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)”的內(nèi)涵及其制度保證，一份來(lái)自國(guó)企改革的核心部門(mén)——國(guó)資委企業(yè)改革局的材料則清晰地表達(dá)了這類企業(yè)所應(yīng)具備的12項(xiàng)要素，而“建立起規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)”則位于12項(xiàng)要素之首。

　　該要素被表達(dá)為，“通過(guò)母公司及所屬企業(yè)公司股份制改革，建立健全集團(tuán)各級(jí)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各司其責(zé)、規(guī)范運(yùn)作，形成科學(xué)決策、有效制衡的公司治理機(jī)制。”

　　“同時(shí)，集團(tuán)母公司層面建立起外部董事占多數(shù)的規(guī)范董事會(huì)，能夠充分發(fā)揮董事會(huì)對(duì)重大問(wèn)題決策、經(jīng)理層選聘、重大項(xiàng)目投資、大額資金使用和風(fēng)險(xiǎn)管控等方面的作用。母公司及所屬企業(yè)董事會(huì)之間權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)，形成科學(xué)高效的集權(quán)分權(quán)體制?！?/P>

　　有意思的是，參與調(diào)查的專家透露出的信息則顯示，“進(jìn)入深水區(qū)的國(guó)企改革面臨更多更難的任務(wù)：其中包括推動(dòng)央企向現(xiàn)代股權(quán)結(jié)構(gòu)公司演進(jìn)、推動(dòng)董事會(huì)治理等?！?/P>

　　有數(shù)據(jù)顯示，截至去年底，建立董事會(huì)的央企有32家，僅占全部121家央企的26.4%。

　　實(shí)際上，從2005年，國(guó)資委即開(kāi)始推進(jìn)董事會(huì)試點(diǎn)工作。知情人士告訴記者，“對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)的工作評(píng)價(jià)，不能只看其數(shù)量的多少，關(guān)鍵是看其推進(jìn)的程度是否夠深。因?yàn)槎聲?huì)的建立并不僅僅是一個(gè)程序，它涉及復(fù)雜的工作內(nèi)容及工作環(huán)節(jié)，包括公司整個(gè)架構(gòu)、決策層及決策機(jī)制的建立，包括專家委員會(huì)的建立，聘請(qǐng)外部董事，修改公司章程等等一系列的工作。”

　　需要注意的是，作為國(guó)有獨(dú)資公司的央企集團(tuán)要成立董事會(huì)，還要考慮到央企負(fù)責(zé)人及其班子成員的任命問(wèn)題。在120多家央企中，有53家央企的一把手是中組部和國(guó)資委共同任命的，一把手之外的“班子成員”才由國(guó)資委獨(dú)立任命。因此董事會(huì)試點(diǎn)工作比較便利開(kāi)始的則是53家央企之外的中央企業(yè)，這些企業(yè)一把手及其下面的班子成員由國(guó)資委全權(quán)任命。

　　不僅如此，《國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定不同于《公司法》，建立董事會(huì)試點(diǎn)的央企，外部董事要占多數(shù)，這意味著成立董事會(huì)試點(diǎn)的企業(yè)，國(guó)資委不僅派出董事會(huì)成員，還要聘任大量的外部董事，并真正建立起規(guī)范的決策流程，這樣的挑戰(zhàn)可想而知。

　　“在具體決策中，外部董事能否真正抗衡國(guó)資委派出的董事代表，董事會(huì)能否成為真正的決策機(jī)構(gòu)是個(gè)疑問(wèn)。”上述人士表示。而這也很可能會(huì)成為調(diào)研中的一個(gè)重中之重。

深水起航：市場(chǎng)化提上日程

　　在國(guó)資改革的歷史進(jìn)程中，無(wú)論是董事會(huì)試點(diǎn)制度，總法律顧問(wèn)制度，還是主輔分離、主業(yè)突出，整體上市，提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率，甚至是央企高管的全球招聘，每一項(xiàng)制度的推出，都曾為央企改革帶來(lái)歡呼和掌聲，也都被寄予厚望。

　　但是，一個(gè)不容忽視的現(xiàn)象是，從2010年開(kāi)始，央企改革在新的制度創(chuàng)新方面的留白已經(jīng)不多，如何沿著既定的思路深化改革，將制度創(chuàng)新從一個(gè)量變提升到質(zhì)變的程度，成為擺在新任領(lǐng)導(dǎo)人——王勇主任面前的重要使命，同樣也是進(jìn)入深水區(qū)的央企改革不得不面臨的挑戰(zhàn)，它意味著更詳實(shí)的數(shù)據(jù)、更優(yōu)化的細(xì)節(jié)，以及更完善的制度配套。

　　不僅如此，幾乎國(guó)企改革所有方面都無(wú)法回避的問(wèn)題——市場(chǎng)化改革正在提上日程。

　　董事會(huì)試點(diǎn)要深度推進(jìn)，與董事會(huì)薪酬專業(yè)委員會(huì)相關(guān)的企業(yè)收入分配制度改革就不能忽視，而薪酬改革又是國(guó)企改革中一個(gè)極為敏感的環(huán)節(jié)。

　　再有，資產(chǎn)證券化率實(shí)現(xiàn)的過(guò)程不可避免地要面對(duì)不良資產(chǎn)的剝離問(wèn)題，由此引發(fā)的大規(guī)模人員安置是否會(huì)引發(fā)穩(wěn)定性問(wèn)題，都需要作為出資人代表的國(guó)資委有全盤(pán)考慮與統(tǒng)籌安排。

　　截至記者發(fā)稿前，國(guó)資委發(fā)布《中央企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項(xiàng)的通知》，通知中強(qiáng)調(diào)，目前央企正處于資產(chǎn)重組整合的重要階段，央企資產(chǎn)重組應(yīng)做強(qiáng)核心主業(yè)，但在輔業(yè)剝離中的國(guó)有產(chǎn)業(yè)置換同樣要進(jìn)行規(guī)范，以防國(guó)資流失。

　　從2010年開(kāi)始，央企改革在新的制度創(chuàng)新方面留白已經(jīng)不多，如何沿著既定的思路推進(jìn)央企市場(chǎng)化是國(guó)資委目前面臨的焦點(diǎn)和難題。