近日，民航局印發(fā)了《關(guān)于控股航空公司實施統(tǒng)一運行有關(guān)問題的通知》。在該文件的指導(dǎo)下，全行業(yè)即將實施運輸航空公司統(tǒng)一運行。這一決策是民航局深化安全管理制度改革，進(jìn)一步促進(jìn)民航經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一項重大舉措，它將影響未來航空公司安全管理走向，同時也對局方其他制度改革提出了迫切要求。

所謂統(tǒng)一運行，是指在存有股權(quán)關(guān)系的運輸企業(yè)之間，在一方持股達(dá)到控股份額(51%)后，在雙方自愿的前提下，通過協(xié)議形式約定并經(jīng)局方同意，被控股方可將其飛行運行相關(guān)要素的管理，如飛機(jī)、運行人員、標(biāo)準(zhǔn)政策制定和執(zhí)行交由控股方具體實施，控股方承擔(dān)協(xié)議約定的安全管理責(zé)任，從而實現(xiàn)雙方或多方資源共享和配置優(yōu)化，進(jìn)而使參與統(tǒng)一運行的航空公司降低成本，提高效率。這樣一個由經(jīng)濟(jì)運行規(guī)律所孕育，并不難理解的發(fā)展中的需求，長期以來因為與安全法律條文存在表面化的協(xié)同問題，以及我們長期習(xí)慣于安全責(zé)任追究一定要對號入座的思維定式，一直沒有得到局方的正面響應(yīng)。

在黨的十八大三中、四中全會精神的指引下，經(jīng)過民航局決策層慎重研究，現(xiàn)決定在全民航實施統(tǒng)一運行。為了貫徹落實好統(tǒng)一運行的相關(guān)政策，澄清安全管理中安全責(zé)任落實的某些觀點，有利于大家正確理解統(tǒng)一運行的政策，就目前大家共同關(guān)心的問題，我從以下兩個方面談?wù)効捶ā?/p>

一是以變化的眼光去看變化中的企業(yè)法人。中國民航運輸企業(yè)發(fā)展和變化的過程大致與我國明確以經(jīng)濟(jì)建設(shè)為中心任務(wù)，走市場化道路的進(jìn)程相一致。20世紀(jì)90年代，在國家市場化改革全面推進(jìn)的大潮中，民航系統(tǒng)完成了以民航管理局、航空公司和機(jī)場三者分立為主要內(nèi)容的體制改革。2002年之后，民航完成了以航空運輸企業(yè)聯(lián)合重組和機(jī)場屬地化為主要內(nèi)容的新一輪體制改革。兩輪體制改革對于航空企業(yè)來說，第一輪是政企分開，第二輪是航空企業(yè)優(yōu)化重組。因為那時各家企業(yè)的資產(chǎn)是從國有資產(chǎn)劃撥而來的，還看不到私人股份和投融資滲入的影子。換句話說，就是產(chǎn)權(quán)屬性單一，企業(yè)法定代表人代表國家資產(chǎn)管理者實行企業(yè)化管理，該企業(yè)作為企業(yè)法人履行法定義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任。這一時期安全管理關(guān)系比較清晰，管理者和行政相對人明確。

1999年，國家憲法修正案通過了“非公有制經(jīng)濟(jì)是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分”這一內(nèi)容。在這一重大國策的激勵下，民航不斷放松對設(shè)立航空公司所有權(quán)的限制，允許一定比例的外資或民營資本進(jìn)入航空業(yè)，特別是融資渠道的進(jìn)一步拓寬，公司上市、股份轉(zhuǎn)讓或相互參股的市場行為使航空企業(yè)更加多元，航空運輸市場也隨之呈現(xiàn)繁榮景象，但由此帶來的安全管理問題也逐步顯現(xiàn)。目前，全行業(yè)53家航空運輸企業(yè)中僅有14家沒有相互參股或控股;四大航空集團(tuán)對旗下27家子公司要么是100%全額控股，要么是51%以上控股或部分持股，沒有一家例外。

從法理角度來講，這些依法成立的企業(yè)在安全生產(chǎn)組織、履行法定義務(wù)和承擔(dān)法定責(zé)任上不應(yīng)當(dāng)比母公司企業(yè)法人有任何的削弱。但實際上，處于話語權(quán)末端的被控股的子公司在本公司涉及重大投資、重要崗位人員變動或結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型等決策中，總是會看母公司臉色的。這是一個不爭事實，處于受制或從屬地位的這些具有獨立法人資格的公司有的到了言聽計從的地步，有的即使有不同意見最終還是不得不從，從而出現(xiàn)了“實際控制人”這個法典外名詞的流行。

在實踐中這些公司還能不能切實履行其安全管理重任?這是民航安全監(jiān)管部門需要面對的現(xiàn)實問題，也是十分擔(dān)心的事。借用民事法律中的一個詞匯并加以拓展，對一個明顯失去了獨立人格的人，你要求他完成具備完全獨立人格的人才能完成的任務(wù)是比較困難的。我們應(yīng)當(dāng)換個思路，就是將他難以完成的任務(wù)通過一定途徑轉(zhuǎn)由他的監(jiān)護(hù)人負(fù)責(zé)。

二是“統(tǒng)一運行”下的安全責(zé)任落實問題。說到安全責(zé)任落實，應(yīng)當(dāng)從正反兩個方面考量。正面的是航空運輸企業(yè)按照法律、規(guī)章或監(jiān)管部門行政措施落實各項安全工作的情況，負(fù)面的是出了安全問題，單位或個人承擔(dān)的責(zé)任如何得到追究。

以國航為例，國航股份有限公司是國資委管理下的國有全資公司。國航股份分別控股或參股投資了國際貨運公司等8家具有獨立法人資格的航空企業(yè)，股權(quán)比例大多數(shù)超過51%，有的達(dá)到80%。從法律上講，國航股份投資的這8家航空運輸企業(yè)在地位上與國航股份是平等的，各自應(yīng)按照國家《安全生產(chǎn)法》《民用航空法》以及民航規(guī)章關(guān)于安全管理的標(biāo)準(zhǔn)和要求，開展安全管理工作，保證安全生產(chǎn)也就相安無事了。但關(guān)鍵問題是，航空安全是與航空運輸企業(yè)效益和信譽(yù)密切相關(guān)的，安全出了大事一損俱損。國航股份如果對投資公司的安全狀況不聞不問，也就等于國航對投資回報不聞不問，現(xiàn)實顯然不是這樣的。按照這一邏輯向前再推一步，國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的首要任務(wù)是保證國有企業(yè)資產(chǎn)保值增值，要保證國資委下的三大航空集團(tuán)不斷盈利，國資委就必須關(guān)注其安全管理狀況。因此，我們對2008年國資委對所有央企下發(fā)的《安全生產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》(簡稱21號令)就能夠理解了。

21號令第六條中規(guī)定：“中央企業(yè)主要負(fù)責(zé)人是本企業(yè)安全生產(chǎn)的第一責(zé)任人，對本企業(yè)安全生產(chǎn)負(fù)總責(zé)”。由于國航股份投資已延伸到其他控股企業(yè)，就國航股份來說，規(guī)定中所說的“本企業(yè)”含義已延伸至其投資的子公司。國航依據(jù)國資委21號令精神，對控股子公司頒布監(jiān)督管理規(guī)定，并有細(xì)則跟進(jìn)，分別與投資企業(yè)的總裁或總經(jīng)理簽訂績效合約，其中安全指標(biāo)是重點，投資子公司由于安全工作不落實或出現(xiàn)安全問題，該企業(yè)主要負(fù)責(zé)人(法定代表人)將受到約定的處罰。這樣貫穿起來看，國航股份不但要將自身的安全工作做穩(wěn)做扎實，還要管理與其有投資關(guān)系的其他企業(yè)法人的安全工作也就順理成章了。

根據(jù)上述情況，與三大航空央企存在股權(quán)關(guān)系的航空運輸企業(yè)的安全監(jiān)管一是出自民航局的行業(yè)管理，二是出自其內(nèi)部制定的安全管理制度，這樣齊抓共管對民航安全大局的保障非常有利。據(jù)了解證實，其他航空集團(tuán)如果存在投資控股情況，其內(nèi)部安全監(jiān)管也與國航股份類似。統(tǒng)一運行與上述模式有異曲同工之處，其不同之處就是被控股的子公司將運行規(guī)章CCAR-121部所規(guī)定的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)擁有、正在使用或存量的資源通過協(xié)議方式交由控股企業(yè)實施管理并對這些管理負(fù)責(zé)，在具體化的安全要素管理上進(jìn)行管理者或負(fù)責(zé)人的轉(zhuǎn)移，作為投資子公司法人，其仍然負(fù)有法律規(guī)定的安全責(zé)任。這與國家法律法規(guī)保持一致。這些法定責(zé)任包括《安全生產(chǎn)法》第五條規(guī)定的生產(chǎn)單位主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任和《民用航空法》第一百二十四條規(guī)定的造成旅客人身傷亡的承運人責(zé)任。

由于統(tǒng)一運行后，子公司主要負(fù)責(zé)人的法定安全責(zé)任沒有轉(zhuǎn)移，安全責(zé)任追究線索和裁量問題與現(xiàn)行責(zé)任追究制度并沒有區(qū)別。但應(yīng)當(dāng)注意的是，準(zhǔn)備加入統(tǒng)一運行的子公司在與控股公司商定交由其管理的安全生產(chǎn)要素時，要特別注意防止將設(shè)立一個航空運輸企業(yè)的基本要素也同時完全交于對方，如運行合格證和運行規(guī)范、管理人員與機(jī)構(gòu)、運行所必要配備的人員和設(shè)備等，以防止造成實際空殼公司。如果這樣，一方面子公司將失去作為CCAR-121部運行合格證持有人的基本條件;另一方面，當(dāng)研究決定涉及本企業(yè)安全管理重大問題時，就會逐漸失去參與地位和話語權(quán)，畢竟最終的法定責(zé)任還是要由子公司法定代表人承擔(dān)。

結(jié)束語：民航局推進(jìn)的“統(tǒng)一運行”是貫徹黨中央十八屆三中、四中全會精神，深化民航安全管理制度改革的重要舉措，穩(wěn)妥與安全是前提，釋放市場活力、增加企業(yè)競爭力和效益是目的。既然是深化的改革，就不會有先前經(jīng)驗可借鑒。為此，負(fù)責(zé)具體推進(jìn)此項工作的局方監(jiān)管部門和準(zhǔn)備加入“統(tǒng)一運行”的航空運輸企業(yè)，都應(yīng)充分做好準(zhǔn)備，周全考慮，穩(wěn)步推進(jìn)。