或許海航置業(yè)也會為自己借殼上市的多舛命運而嘆息三聲。

　　在借殼ST筑信、綠景股份失敗之后，本以為收購九龍山或許是比較順利的借殼過程，然而沒想到，現(xiàn)如今卻不得不和九龍山的舊主人打起了官司。

　　在九龍山原股東將海航置業(yè)方面告上法庭之后，海航置業(yè)方面也不甘示弱，反訴起了九龍山的原股東。

海航置業(yè)反訴九龍山原股東

　　9月10日晚，九龍山公告稱，近日，上海市第一中級人民法院受理了海航置業(yè)、大新華實業(yè)、海航集團(tuán)反訴平湖九龍山股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。根據(jù)訴訟，海航置業(yè)、大新華實業(yè)、海航集團(tuán)請求判令平湖九龍山支付違約金500萬元，以及按已收款項13.93億元每日萬分之四支付自收款日至違約糾正日的賠償費2.37億元，共計2.42億元。

　　海航系表示，自2011年3月7日，與平湖九龍山簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，海航置業(yè)、大新華實業(yè)以及香港海航置業(yè)已經(jīng)及時履行了付款義務(wù)，截至2011年11月10日，已經(jīng)向平湖九龍山支付了全部13.93億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但平湖九龍山至今沒有按照以上合同的約定召集九龍山的臨時董事會會議和臨時股東大會，以改選九龍山的董事會和監(jiān)事會，轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)，平湖九龍山的實際控制人李勤夫至今仍實際控制九龍山。

　　海航方面還表示，雖然平湖九龍山已經(jīng)將A股股份過戶至海航置業(yè)和大新華實業(yè)名下，但平湖九龍山始終拒絕轉(zhuǎn)移九龍山的控制權(quán)，此舉嚴(yán)重違反了合同約定。海航方面多次催促無果，給海航帶來了巨大的經(jīng)濟(jì)損失。平湖九龍山應(yīng)該按照合同約定賠償相應(yīng)損失。

　　九龍山與海航系之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況，其實早前已陷入爭執(zhí)，且雙方各執(zhí)一詞。

　　7月25日，平湖九龍山以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，向海航方面提起了訴訟，并以此凍結(jié)了海航置業(yè)、大新華實業(yè)所持有的九龍山A股股票。同時九龍山監(jiān)事會公告，由于當(dāng)初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定，在支付全部股權(quán)對價后，海航方面才有行使改選董事會、監(jiān)事會的權(quán)力。目前雙方存在股權(quán)款支付糾紛，因此海航方面尚不具備提議改選董事會、監(jiān)事會權(quán)力

　　當(dāng)日，九龍山還披露了公司原股東向海航方面發(fā)出催款通知書的公告。公告稱，九龍山近日接公司RESORT PROPERTY于2012年8月30日向香港海航置業(yè)集團(tuán)發(fā)出的《催款通知書》。

　　《催款通知書》披露，2011年3月7日，RESORT PROPERTY與香港海航簽訂了《九龍山收購協(xié)議之二股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(B股)》。根據(jù)協(xié)議約定，由RESORT PROPERTY將所持有的上海九龍山股份有限公司B股計93，355，175股轉(zhuǎn)讓給香港海航，轉(zhuǎn)讓價格為4200.98萬美元。5月25日，RESORT PROPERTY已將上述股權(quán)過戶至香港海航名下，但香港海航遲遲未向RESORT PROPERTY支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，現(xiàn)已逾期。RESORT PROPERTY正式向香港海航發(fā)出催款，請香港海航盡快履行付款義務(wù)。

糾紛禍起股權(quán)轉(zhuǎn)讓付款

　　與此前外界猜測九龍山原控制人李勤夫反悔股權(quán)轉(zhuǎn)讓有所不同的是，最新的公告之中，圍繞的依然是付款問題，這或許掀開了這樁“公說公有理，婆說婆有理”糾紛案的一角。

　　有分析人士稱，據(jù)公告顯示，作為原股東的RESORT已與九龍山?jīng)]有關(guān)系，這份催款通知能以公告形式發(fā)出并不尋常，聯(lián)系雙方的交易細(xì)節(jié)來分析，除了航海系提到的《A股轉(zhuǎn)讓合同》外，雙方還簽署有一份《B股轉(zhuǎn)讓合同》。

　　而讓李勤夫拒不交出公司控制權(quán)的或許就是這份B股轉(zhuǎn)讓合同。有專業(yè)人士推測，比較可能的事實是，海航方面支付了全部的A股轉(zhuǎn)讓價款，B股的轉(zhuǎn)讓款則很有可能還沒有支付。而在此前的公開回應(yīng)中，海航方面也甚少提及B股部分的情況。

　　而按照此前海航公布的《詳式權(quán)益變動報告書》，合同中也有“在支付全部股權(quán)對價后，召開標(biāo)的公司董事會改選董、監(jiān)事會人員”的約定。

　　此前資料顯示，2011年3月7日，海航集團(tuán)通過海航置業(yè)、上海大新華、香港海航合計持有九龍山公司29.9%的股權(quán)，成為理論上的實際控制人。

　　和海航置業(yè)入主時的迅速相比，今年其在九龍山遭遇了一系列麻煩。最主要的則是，海航系入主九龍山后，李勤夫雖然讓出公司第一大股東的位置，但仍擔(dān)任董事長一職，九龍山董事會始終在其掌控之中，李勤夫?qū)嶋H操控著公司的日常運作。海航系在入主九龍山后一直謀求在董事會擴(kuò)張勢力，但始終未能如愿。

　　而海航置業(yè)方面顯然對此也并不認(rèn)賬，于是，九龍山的新舊股東之爭從臺下吵到了臺前，從公司打到了法院。

　　據(jù)此前報道顯示，海航置業(yè)未付清收購款是雙方產(chǎn)生分歧的罪魁禍?zhǔn)?。不過亦有報道顯示，有接近海航置業(yè)的人士認(rèn)為，對公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的不同認(rèn)識，才是九龍山與海航置業(yè)的最大分歧。具體則為海航置業(yè)希望九龍山成為旗下唯一的旅游項目整合平臺，而九龍山對此并不認(rèn)同。

　　分歧或還不止于此。8月7日，九龍山公告，審議通過關(guān)于公司全資子公司浙江九龍山開發(fā)有限公司向嘉興銀行平湖支行申請不超過人民幣2億元授信額度的議案，同意7票，反對2票。針對上述議案，海航系的董事徐海寧、獨立董事吳艾今均投反對票。徐海寧認(rèn)為，申請2億元授信額度應(yīng)該明確用途和投向。吳艾今則建議，應(yīng)該在進(jìn)一步分析論證申請2億元授信額度擬用于公司哪些方面的持續(xù)發(fā)展，以及給公司帶來的償債風(fēng)險后再做決定。

10平方公里的擴(kuò)張路徑

　　頗為奇怪的是，在九龍山之前，海航置業(yè)其實也有過兩次失敗的借殼經(jīng)驗，但和之前爽快宣布停止重組相比，海航此次顯得尤為執(zhí)著。

　　此前分析認(rèn)為，九龍山一直夢想做旅游地產(chǎn)，而海航方面的產(chǎn)業(yè)鏈更豐富，一直想尋找一個平臺。

　　然而事實上，已經(jīng)擁有多個上市公司的海航集團(tuán)并不缺少在資金市場運作的平臺。因此，在寄望通過九龍山完成旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市的同時，海航方面或許還有其他目的。

　　有分析人士認(rèn)為，對于海航置業(yè)而言，九龍山10平方公里已具雛形的高端旅游度假項目，無疑是它選擇九龍山的理由之一。

　　資料顯示，九龍山實際控制人李勤夫以外貿(mào)服裝的加工制造起家，其創(chuàng)立的上海茉織華股份有限公司于2001年上市。4年后，李勤夫華麗轉(zhuǎn)身，由紡織服裝跨入旅游地產(chǎn)，開始傾力打造位于杭州灣的九龍山旅游度假區(qū)，并于2006年取得九龍山度假區(qū)合計10平方公里20年的開發(fā)建設(shè)權(quán)。同年10月，茉織華正式更名為“九龍山”。

　　九龍山就位于杭州灣大橋之下，建造的項目分為五個區(qū)域，其中游艇、馬球等三個俱樂部和文化等旅游項目均已建成并且穩(wěn)定運營。賽馬及賽車俱樂部場地工程已具雛形。水上游樂項目以及郵輪碼頭、商業(yè)街的建設(shè)正在建設(shè)當(dāng)中。

　　據(jù)9月7日消息，浙江平湖發(fā)改委透露，日前由九龍山主導(dǎo)的九龍山旅游度假區(qū)兩大海洋經(jīng)濟(jì)項目，九龍山旅游度假區(qū)游艇灣度假中心和九龍山海洋世界正式備案批準(zhǔn)，該公司擬投資額合計為35.75億元。

　　看起來，海航方面和九龍山的紛爭并沒有影響其對主要項目的開發(fā)，而這也是海航方面極力欲獲取的項目。

　　其實，海航置業(yè)在華東尋找優(yōu)質(zhì)的大規(guī)模土地儲備也是眾人皆知的事情。據(jù)上海業(yè)內(nèi)人士向觀點地產(chǎn)新媒體透露，直到目前，海航置業(yè)仍在和上海政府洽談，以求獲得大批土地。

　　不過，雖上海的土地價值明顯會高于平湖，但在寸土寸金的上海，符合海航置業(yè)向來習(xí)慣的土地卻極為少有，因此九龍山手中的10平方公里土地也讓海航方面不愿輕易放棄。

　　畢竟，對于一直通過土地進(jìn)行資本運作，并以從土地升值獲益高過于房地產(chǎn)開發(fā)獲益的海航置業(yè)來說，10平方公里的土儲或許意味著更豐厚的融資成本。

　　事實上，對于海航置業(yè)的資本手法，已有專業(yè)人士做出如下歸納：海航置業(yè)不斷用大約20%的資本去控制別人100%的資產(chǎn)，然后進(jìn)行托管經(jīng)營，以100%的資產(chǎn)向銀行或信托公司進(jìn)行質(zhì)押貸款，資金越滾越大，等到一次資產(chǎn)泡沫最大時就出手，把以前所有的窟窿都補(bǔ)回來，這是它迅速做大的原因。

　　海航置業(yè)收購九龍山時的詳式權(quán)益變動報告顯示，截至2008年末、2009年末、2010年末，海航置業(yè)總資產(chǎn)分別為98.7億元、188.5億元和317億元，近三年資產(chǎn)規(guī)模平均翻番增長。

　　但最近，海航置業(yè)的項目擴(kuò)展似乎受到了不少波折，除了與九龍山舊股東之間的矛盾可能造成收購失敗之外，近期另有消息稱，海航置業(yè)在另一個寸土寸金的一線城市深圳進(jìn)行的舊改項目可能將大部分撤離。